2025年反洗钱法改革：对商业公司的影响

终结企业匿名，强化反洗钱监管

2025年7月17日，《联邦防止和识别非法来源资金操作法》新增第33条之二正式生效，标志着墨西哥企业监管进入新阶段。此次改革的重点是消除公司结构中的匿名性，明确实际受益人，协助追踪资金流向，从而强化反洗钱措施。

法律目的的扩展

此次改革扩展了这法律的适用范围。除了继续保护金融体系和国家经济、防止非法交易外，新法明确纳入打击与犯罪组织财务结构相关的犯罪，并防止用于资助这些组织的资源流动。

所有商业公司的义务

无论公司是否从事高风险活动，是否有高风险客户，所有商业公司现在都必须履行以下义务：

• 识别实际受益人：持有25%以上表决权的个人或团体。
• 根据财政部出发的规定，将其信息在商业经济部的系统中登记。
• 保留证明文件。
• 配合有关机关对该信息的审核。
• 在股份或社员权益变动时，向商业公司法总法定要求的登记系统提交登记通知。
• 未条文还扩展至社团类型，需同样识别实际受益人。

相关管制的扩展和加强

改革还涉及多个关键领域的新要求：

• • 新定义：添加了“客户/用户”、“房地开发”、“政治公众人物”和“UMA”等概念，实际受益人定义调整为持有25%以上股权的实际控制人。UMA（计量与更新单位）是墨西哥用于计算罚款、税额和福利的基准。
• 补充性规定：系列其他相关法律，如《成付和经营票据法》《信息公开法》等。
• 财政部权限扩大：可解释法律、制定总则，设立记录规范，与国家防卫队合作，在地方推动特别单位。
• 特殊单位：“财务分析特别单位”更名为“税务和金融犯罪调查特别单位”，扩展其职能。
• 培训计划：将安全和因延部门等综合管理经贸事务部门等编入培训程序。
• 金融机构义务：更新相关法规链接，引入《证券市场法》第226条之二。
• 脆弱活动列表和义务：添加房地开发等新活动，更新UMA起报量，并增加风险评估、内部政策手册、审计和自动监控。
• 指定责任人物：定名“严格执行义务责任人”，并要求每年参加培训。

• 限制现金付款：现金限制扩展到付款付定和其他更易流通的货品。

  严重的不合规合罚

  如果未完成相关约定，罚款可达至2000至10000个UMA日级，等同于约226,280至1,131,400比索。

新定义和指定考虑

法律重新定义了实际受益人，并与联邦税法的相关定义区分很大，因此公司必须分别识别和文件化记录这两种结构，遵守对应法规。

必要引入专业顾问

面对新要求，法律项目成为公司必备的配套资源，不再是选择。 无论公司大小或经营类型，都应符合新规定。如果公司本身或其客户已经从事脆弱活动，那么在防止洗钱方面就更需要资源支持，且新规强化了管制，处罚也更为严重。

有任何问题或意见吗？请随时联系亚历杭德罗·瓦斯奎兹律师，邮箱地址为alejandrovazquez@ascg.mx。

本篇文章由本公司法律事务合伙人亚历杭德罗·巴斯克斯先生撰写。

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我们是AS Consulting Group，SMS拉丁美洲成员，专门提供会计服务、税务咨询、金融领域、 法律、劳动、外国投资以及中小企业咨询服务，致力于保障您企业的安心与成长，服务范围涵盖国 内外企业，自1991年起在墨西哥运营。作为SMS拉丁美洲的成员，我们在21个以上的国家拥有业 务，并成为国际会计师联合会(IFAC)论坛委员会的一部分。

SMS拉丁美洲是一个专业公司网络，其成员是独立的法律实体，各自独立运营，并以自己的名义行 事，同时自我标识为SMS拉丁美洲的成员。每个成员公司在特定的地理区域运营，并提供专业服务 ，受到其所在国家或地区法律和专业规定的约束。SMS拉丁美洲不向客户提供服务，且对任何成员 公司的行为或遗漏不负责任。成员公司是独立的法律实体，相互之间没有任何关联或干预。

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AS Consulting Group se une al Tecnológico de Monterrey para impulsar el desarrollo profesional de su equipo, sus familias, amigos y clientes

Ciudad de México, junio de 2025. — AS Consulting Group, firma especializada en consultoría empresarial, anunció una colaboración estratégica con el Tecnológico de Monterrey, una de las instituciones educativas más reconocidas en América Latina, con el objetivo de fortalecer las capacidades profesionales no solo de sus colaboradores, sino también de sus familiares, amigos e incluso de sus clientes, quienes podrán acceder a distintos beneficios académicos.

Mediante este acuerdo, todos los beneficiarios podrán acceder a programas de formación con reconocimiento oficial bajo tres esquemas diseñados para facilitar su desarrollo académico y profesional:

• Becas del 100% en programas específicos para colaboradores.
• Descuentos preferenciales en programas de libre elección, que incluyen cursos, diplomados, maestrías, talleres, boot camp, certificaciones y más.
• Becas parciales en programas estratégicos, enfocados en áreas clave para el crecimiento empresarial, profesional y personal.

“En AS Consulting Group creemos firmemente que el desarrollo del talento es un pilar esencial para la evolución de las empresas, las personas y las comunidades. Por ello, esta alianza refuerza nuestro compromiso con la capacitación continua, brindando acceso a educación de alto nivel no solo a nuestros equipos, sino también a sus círculos cercanos y a nuestros propios clientes”, destacó la dirección de la firma en un comunicado oficial.

Gracias a este acuerdo, los colaboradores, familiares, amigos y clientes podrán acceder a la amplia oferta académica del Tecnológico de Monterrey en distintas modalidades y áreas de especialización, lo que contribuirá no solo al fortalecimiento de competencias técnicas, sino también al desarrollo de habilidades de liderazgo, transformación digital y dirección de empresas.

En los próximos días, AS Consulting Group dará a conocer los lineamientos, requisitos y procedimientos necesarios para que colaboradores, familiares, amigos y clientes puedan acceder a estos beneficios.

Esta iniciativa forma parte de la estrategia de desarrollo humano y responsabilidad social empresarial de AS Consulting Group, que busca consolidarse como una de las consultoras con mayor enfoque en la formación de talento en México y Latinoamérica.

La alianza entre AS Consulting Group y el Tecnológico de Monterrey marca un precedente en el sector, demostrando que invertir en educación no solo transforma empresas, sino también impacta positivamente en la vida de las personas y en el desarrollo de comunidades enteras.

AS Consulting Group.

AS Consulting Group joins forces with Tecnológico de Monterrey to drive the professional development of its team, their families, friends, and clients

Mexico City, June 2025. — AS Consulting Group, a firm specialized in business consulting, has announced a strategic partnership with Tecnológico de Monterrey, one of the most prestigious educational institutions in Latin America. This alliance aims to strengthen the professional skills not only of its employees but also of their families, friends, and even clients, who will have access to a variety of academic benefits.

Through this agreement, all beneficiaries can enroll in officially recognized training programs under three schemes designed to support their academic and professional growth:

• 100% scholarships for specific programs exclusively for employees.
• Special discounts on open enrollment programs, including courses, diplomas, master’s degrees, workshops, boot camps, certifications, and more.
• Partial scholarships for strategic programs, focused on key areas for business, professional, and personal growth.

“At AS Consulting Group, we firmly believe that talent development is an essential pillar for the growth of companies, individuals, and communities. This partnership reinforces our commitment to continuous learning by providing access to high-quality education not only for our teams but also for their close circles and our valued clients,” stated the company’s management in an official announcement.

Thanks to this agreement, employees, family members, friends, and clients will be able to access Tecnológico de Monterrey’s extensive academic offerings across various modalities and areas of specialization. This will contribute not only to strengthening technical skills but also to developing leadership, digital transformation, and business management capabilities.

In the coming days, AS Consulting Group will share the guidelines, requirements, and procedures needed for employees, families, friends, and clients to access these benefits.

This initiative is part of AS Consulting Group’s human development and corporate social responsibility strategy, aiming to become one of the leading consulting firms focused on talent development in Mexico and Latin America.

The partnership between AS Consulting Group and Tecnológico de Monterrey sets a new standard in the industry, proving that investing in education not only transforms businesses but also positively impacts people’s lives and the growth of entire communities.

AS Consulting Group.

Jóvenes con visión: AS Consulting Group concluye su cuarta generación de estancias profesionales

AS Consulting Group concluye su cuarto año consecutivo como sede de Estancias Profesionales del Tecnológico de Monterrey

En AS Consulting Group, creemos firmemente que la transformación del entorno profesional comienza con la formación de talento joven y comprometido. Por eso, nos llena de orgullo compartir que, por cuarto año consecutivo, concluimos exitosamente el programa de Estancias Profesionales en alianza con el Tecnológico de Monterrey, Campus Ciudad de México.

Durante 18 semanas, recibimos con entusiasmo a 7 alumnos destacados del Tecnológico de Monterrey, quienes participaron en una experiencia intensiva, retadora y enriquecedora que les permitió aplicar sus conocimientos en un entorno profesional real. Más allá de un internado tradicional, este programa fue diseñado para brindar una vivencia integral y formativa, con el acompañamiento cercano de nuestros líderes y consultores.

Una experiencia multidisciplinaria e inmersiva

A lo largo de su estancia, los estudiantes rotaron por nuestras principales áreas de especialización:

• Auditoría
• Contabilidad
• Impuestos
• Consultoría

Este modelo de rotación está pensado para ofrecer una visión 360° del mundo profesional, permitiendo que los alumnos comprendan la interconexión entre distintas disciplinas y desarrollen competencias técnicas y habilidades blandas fundamentales para su desarrollo profesional. En cada área, fueron guiados por expertos que no solo compartieron su conocimiento, sino que también inspiraron con su ejemplo.

Cierre con impacto: de la teoría a la práctica

Como parte del cierre del programa, los alumnos participaron en un assessment final que puso a prueba todo lo aprendido. En esta etapa, formaron su propia firma ficticia, enfrentando un caso completo con condiciones y tiempos reales del entorno empresarial.

El reto incluyó:

• La elaboración de estados financieros
• El cálculo de impuestos
• Un riguroso análisis de riesgos
• Y una presentación ejecutiva frente a directores y gerentes de AS Consulting Group

Este ejercicio no solo consolidó sus conocimientos técnicos, sino que también les permitió experimentar la presión, responsabilidad y trabajo colaborativo que exige el entorno profesional. La calidad de las presentaciones y la profundidad de sus análisis dejaron en claro el talento y el compromiso con el que afrontaron este proceso.

Una alianza con propósito

Desde AS Consulting Group agradecemos profundamente al Tecnológico de Monterrey por seguir confiando en nosotros como un espacio formador para su comunidad estudiantil. También expresamos nuestro reconocimiento a cada uno de los alumnos por su compromiso, profesionalismo y actitud de aprendizaje constante. Y, por supuesto, al equipo de ASCG, por acompañar este proceso con pasión, entrega y vocación formativa.

Seguimos sembrando futuro, con pasión y propósito.

En AS Consulting Group creemos que profesionalizar el ecosistema emprendedor comienza desde la raíz: con líderes bien formados, con visión integral, pensamiento crítico y sentido humano.

Nuestra misión no solo es transformar empresas, sino también inspirar a quienes un día liderarán el cambio.

Día Mundial del Medio Ambiente: el llamado urgente a negocios y emprendimientos en México para abrazar la sustentabilidad

Cada 5 de junio, el mundo se une para conmemorar el Día Mundial del Medio Ambiente, una fecha establecida por la Asamblea General de las Naciones Unidas en 1972 y liderada por el Programa de las Naciones Unidas para el Medio Ambiente (PNUMA). Esta jornada no solo busca generar conciencia ambiental, sino también inspirar a gobiernos, empresas y personas a actuar con urgencia por el planeta.

En su edición 2025, con la República de Corea como país anfitrión, se renueva un mensaje claro: la naturaleza está en crisis, y solo un esfuerzo colectivo puede revertir los daños ambientales que amenazan nuestra salud, economía y futuro común.

México y el desafío ambiental

México es un país con una biodiversidad extraordinaria, pero también con grandes retos: altos niveles de contaminación del aire, problemas de gestión de residuos, sobreexplotación de recursos naturales y afectaciones crecientes por el cambio climático.

En este contexto, el papel del sector empresarial y emprendedor es clave. Las decisiones que se toman hoy desde las oficinas, fábricas, tiendas y centros de innovación tienen un impacto directo en el medio ambiente. Por eso, hablar de sustentabilidad ya no es un lujo ni una tendencia: es una necesidad estratégica y ética.

¿Por qué las empresas mexicanas deben adoptar prácticas sustentables?

1. Porque el planeta no puede esperar. La crisis climática y ecológica demanda acciones inmediatas. Reducir emisiones, optimizar recursos, eliminar plásticos de un solo uso y apostar por energías limpias son pasos fundamentales.

2. Porque es rentable a largo plazo. La sustentabilidad impulsa la eficiencia operativa, reduce costos y genera nuevas oportunidades de negocio. Las empresas con visión ambiental son más competitivas y atractivas para inversionistas y consumidores.

3. Porque los clientes lo exigen. Cada vez más personas en México prefieren marcas responsables. La reputación de una empresa se construye también a partir de su compromiso ambiental y social.

4. Porque fortalece la cultura organizacional. Las y los colaboradores valoran trabajar en empresas con propósito. Involucrarlos en acciones sustentables genera sentido de pertenencia y mejora el clima laboral.

5. Porque contribuye al cumplimiento de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS). En especial el ODS 12 (Producción y consumo responsables), ODS 13 (Acción por el clima) y ODS 15 (Vida de ecosistemas terrestres).

¿Por dónde empezar?

Adoptar una visión sustentable no requiere grandes inversiones iniciales. Algunos primeros pasos incluyen:

• Realizar auditorías de consumo energético y de agua.
• Digitalizar procesos para reducir el uso de papel.
• Fomentar el reciclaje y la economía circular.
• Priorizar proveedores responsables y materiales sustentables.
• Medir y reducir la huella de carbono.
• Capacitar a equipos en temas de responsabilidad ambiental.

El verdadero cambio comienza con la voluntad de actuar. Cada ajuste cuenta y cada acción, por pequeña que parezca, suma a un mundo más equilibrado y justo.

🤝 Compromiso empresarial por un México más verde

En este Día Mundial del Medio Ambiente, hacemos un llamado a las empresas y emprendimientos mexicanos a repensar sus modelos de negocio y asumir con firmeza el compromiso por un desarrollo económico alineado con la salud del planeta.

Porque no hay crecimiento posible si se construye sobre un ecosistema agotado. Invertir en sustentabilidad no solo es cuidar del entorno, es también asegurar el futuro de nuestras empresas, nuestras comunidades y nuestras generaciones por venir.

🌎 En AS Consulting Group, creemos firmemente que el desarrollo económico y la responsabilidad ambiental pueden y deben ir de la mano.

Por ello, hemos lanzado nuestra nueva área de Servicios de Sustentabilidad, con soluciones integrales en ESG (ambiental, social y gobernanza), medición y reducción de huella de carbono, finanzas verdes, sostenibilidad corporativa, reportes no financieros y cumplimiento normativo ambiental.

Estamos comprometidos con impulsar una nueva generación de empresas mexicanas responsables, resilientes y conscientes de su impacto en el entorno.

Consulta más información en: AS Sustenabilidad y Responsabilidad Corporativa

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En el marco del artículo 59, fracción III del Código Fiscal de la Federación (CFF), las autoridades fiscales están facultadas para presumir como ingresos acumulables aquellos depósitos bancarios no registrados en la contabilidad del contribuyente, salvo prueba en contrario. Este criterio ha sido confirmado y desarrollado por múltiples precedentes de la Segunda Sección de la Sala Superior del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA).

Fundamento legal

El artículo 59, fracción III del CFF establece que: “Las autoridades fiscales presumirán, salvo prueba en contrario: [...] Que los depósitos en la cuenta bancaria del contribuyente que no correspondan a registros de su contabilidad que esté obligado a llevar, son ingresos [...]”. Lo anterior implica una inversión de la carga probatoria, requiriendo al contribuyente acreditar el origen y naturaleza de los depósitos.

Criterio jurisprudencial aplicable

La jurisprudencia VIII-J-2aS-115 sostiene que cuando el contribuyente alega que los depósitos observados corresponden a traspasos entre cuentas bancarias propias, éste debe aportar prueba documental y contable que lo sustente, además de una prueba pericial contable que verifique lo siguiente:

• Que las operaciones estén registradas contablemente.
• Que exista correspondencia en los montos entre las cuentas involucradas.
• Que no se generó un incremento patrimonial.

Documentación requerida

De acuerdo con los criterios del TFJA, la documentación idónea incluye:

• Estados de cuenta bancarios (origen y destino).
• Papeles de trabajo que evidencien el registro contable del traspaso.
• Recibos de depósito especificando el monto y la cuenta emisora.
• Número de cheque o reporte de transferencia electrónica.
• Identificación clara de las cuentas a nombre del contribuyente.
• Evidencia del origen lícito de los fondos.

Precedentes relevantes

• VIII-P-2aS-275, Juicio 2684/16-EC1-01-5/3509/17-S2-09-04, marzo 2018.
• VIII-P-2aS-537, Juicio 720/17-13-01-3/1348/18-S2-09-04, octubre 2019.
• VIII-P-2aS-580, Juicio 576/18-11-01-8/1139/19-S2-06-04, diciembre 2019.
• VIII-P-2aS-636, Juicio 674/18-27-01-5/341/19-S2-06-04, julio 2020.
• VIII-P-2aS-679, Juicio 10243/16-07-03-9-OT/3887/17-S2-09-04, noviembre 2020.

Implicaciones prácticas

Este criterio impone una carga significativa al contribuyente, quien debe demostrar fehacientemente que los depósitos no corresponden a ingresos acumulables, sino a simples movimientos entre cuentas propias. La falta de documentación o peritaje contable puede derivar en una determinación presuntiva de ingresos, con los correspondientes créditos fiscales.

Recomendaciones de ASCG

• Registrar contablemente todos los traspasos entre cuentas del mismo titular.
• Identificar los movimientos bancarios con leyendas como 'traspaso entre cuentas propias'.
• Conservar toda la documentación bancaria y contable relacionada.
• Preparar con anticipación una prueba pericial contable en caso de revisión fiscal.

Conclusión

Ante el estándar probatorio elevado impuesto por el TFJA, se vuelve imprescindible adoptar una postura preventiva y documentar adecuadamente todos los traspasos bancarios internos. En AS Consulting Group estamos preparados para asesorarte y apoyarte en la elaboración de documentación soporte y dictámenes periciales.